Note de transparence : ce cas client est inspiré d’accompagnements réels effectués chez Quarma. Les noms, certains chiffres et détails non essentiels ont été modifiés pour préserver la confidentialité du client. La logique fiscale, les montages, les arbitrages et l’enchaînement des décisions sont fidèles à l’expérience vécue.
La situation initiale — Thomas, fondateur PME industrielle
Thomas est venu nous voir en septembre 2023. Il avait 52 ans, ingénieur de formation, fondateur d’une PME industrielle spécialisée dans les équipements de précision pour l’aéronautique. Société créée en 2002, 80 salariés en 2023, chiffre d’affaires 12 M€, EBITDA 1,8 M€.
Le projet était simple à formuler : vendre l’entreprise dans les 18 mois, partir vivre en Suisse romande avec sa femme (médecin, en fin de carrière), profiter de la vie. Ses enfants étaient adultes et indépendants.
Le projet était complexe à exécuter parce que la cession allait déclencher :
- Une plus-value de cession significative côté IR/PS
- Une exit tax théorique à anticiper
- Des questions sur la nature du véhicule de réinvestissement
- Le timing de l’expatriation (avant ou après vente ?)
- L’impact IFI futur (Suisse vs France)
L’audit initial — chiffres
| Élément | Valeur |
|---|---|
| Valorisation pre-cession estimée | 8 000 000 € |
| Prix d’acquisition initial (apport au capital 2002) | 250 000 € |
| Plus-value latente | 7 750 000 € |
| Participation détenue par Thomas | 92 % (8 % co-fondateur historique) |
| Patrimoine immobilier français | 2 100 000 € (résidence principale + 1 secondaire + 1 locatif) |
| Liquidités / placements financiers | 400 000 € |
| Patrimoine total | ~ 10 500 000 € |
Le scénario « naïf » — vendre puis partir
Thomas avait initialement envisagé le scénario le plus simple : vendre sa société, payer ses impôts, déménager en Suisse avec le net.
| Étape | Montant |
|---|---|
| Prix de vente | 8 000 000 € |
| Plus-value imposable | 7 750 000 € |
| PFU 30 % | 2 325 000 € |
| CEHR (~ 4 % au-delà 500 k€) | ~ 290 000 € |
| Total imposition cession | ~ 2 615 000 € |
| Net après cession | 5 385 000 € |
Soit 33 % d’imposition effective sur la cession. Notre objectif : ramener ce taux à 5-10 % via un montage légal et solide.
La stratégie élaborée — apport-cession + holding française
Nous avons construit un montage en 4 étapes basé sur l’article 150-0 B ter du CGI (apport-cession avec report d’imposition) :
Étape 1 — Création d’une holding personnelle (M-18)
Thomas crée une SAS holding française au capital de 1 000 €, dont il est associé unique.
Étape 2 — Apport des titres opérationnels à la holding (M-15)
Thomas apporte ses 92 % de la société opérationnelle à sa holding, en échange de titres de la holding. La plus-value latente sur l’apport (7 750 000 €) est placée en report d’imposition (article 150-0 B ter CGI). Pas d’impôt immédiat.
Étape 3 — Cession des titres par la holding (M-9)
La holding cède les titres opérationnels pour 8 000 000 €. Côté holding, cette plus-value à court terme (moins de 2 ans après apport) est imposée à l’IS — mais avec le régime des plus-values long terme sur titres de participation : exonération à 88 % (88 % d’exonération = imposition effective sur 12 % du gain à 25 % IS = 3 % effectif).
| Élément | Montant |
|---|---|
| Prix de cession | 8 000 000 € |
| Coût fiscal (titres apportés) | 250 000 € |
| Plus-value taxable (12 % imposable) | 930 000 € |
| IS 25 % | 232 500 € |
| Cash en holding après IS | 7 767 500 € |
Étape 4 — Réinvestissement (50 % obligatoire dans 2 ans)
Pour préserver le report d’imposition sur l’apport initial (la plus-value de 7 750 000 € reportée), la holding doit réinvestir au moins 50 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans les 24 mois.
Solutions choisies :
- FCPR / FPS éligibles 150-0 B ter : 2 500 000 € (rendement attendu 5-8 %)
- Participations directes PME (3 sociétés industrielles partenaires) : 1 500 000 €
- Total réinvesti : 4 000 000 € = 50 % exactement du produit
Reste cash disponible en holding : 3 767 500 €. Sera distribué progressivement à Thomas en dividendes.
Étape 5 — Expatriation Suisse + exit tax
Thomas et sa femme partent effectivement en Suisse (Genève) en M+3 après la cession. Mécanique exit tax :
| Élément | Statut |
|---|---|
| Plus-value en report d’imposition | 7 750 000 € (titres holding) |
| Exit tax sur titres holding | ~ 2 480 000 € théorique (à 32 % = PFU+CEHR) |
| Sursis applicable | OUI (Suisse = pays EEE-équivalent via accord) sur demande avec garantie |
| Délai de dégrèvement | 5 ans (patrimoine titres > 2,57 M€) |
| Condition | Conservation des titres holding pendant 5 ans |
Le bilan complet — à 5 ans
Voici le bilan total après les 5 ans de conservation (dégrèvement de l’exit tax) :
| Élément | Montant |
|---|---|
| Prix de cession brut | 8 000 000 € |
| IS sur cession via holding | − 232 500 € |
| Exit tax dégrevée à 5 ans | 0 € (conservée et dégrevée) |
| Plus-value de report : maintenue tant que titres conservés | 0 € exigible |
| Imposition effective totale | 232 500 € (2,9 %) |
| Cash disponible | 7 767 500 € |
Économie par rapport au scénario naïf (cession + PFU 30 %) : 2 382 500 €.
Coût d’accompagnement (avocat fiscaliste, banque privée, comptabilité holding sur 5 ans, structuration FCPR) : ~ 180 000 €.
ROI net du montage : 2 202 500 €.
Les défis réels rencontrés en cours d’exécution
1. Identifier des FCPR / FPS éligibles 150-0 B ter
Les fonds éligibles à cette catégorie sont nombreux mais leur sélection est critique : il faut vérifier la conformité aux exigences précises de l’article 150-0 B ter (proportion d’activités économiques, durée d’investissement, etc.). Nous avons mis 8 mois à identifier les 2 fonds finalement retenus.
2. Le risque de non-respect du quota 50 %
Si les 50 % de réinvestissement ne sont pas réalisés dans les 24 mois, la plus-value en report devient immédiatement exigible. Surveillance mensuelle obligatoire de l’avancement.
3. La constitution de la garantie exit tax
Pour la Suisse, le sursis exit tax était sur demande avec garantie. Le nantissement de titres de fonds + caution bancaire = ~ 12 000 €/an de coût de garantie. À budgétiser sur 5 ans.
4. L’IFI suisse cantonal vs IFI français
Genève applique un impôt cantonal sur la fortune (0,3-0,6 % au-delà de seuils élevés). Mais l’IFI français sur les biens immobiliers conservés en France reste applicable. Compromise : Thomas a vendu sa résidence secondaire et son immobilier locatif français avant le départ, ramenant son patrimoine immobilier FR à 600 k€ (sous le seuil IFI).
Les 4 décisions critiques du montage
- Faire l’apport 15 mois avant la cession effective : crée la base juridique du report. Trop tard, et le report est challengeable.
- Choisir la Suisse plutôt que Dubaï : permettait l’application de la convention France-Suisse avec sursis automatique de l’exit tax sur garanties simples.
- Respecter strictement le quota 50 % de réinvestissement : non-négociable, sous peine de perdre l’intégralité du report.
- Garder les titres holding pendant 5 ans : pas de cession des titres holding, sinon la plus-value reportée + exit tax deviennent immédiatement exigibles.
Le verdict de Thomas
Quand on a bouclé le dossier au bout de 5 ans, Thomas m’a dit : « Si tu m’avais dit qu’on pouvait passer de 33 % à 3 % d’imposition sur la cession d’une entreprise à 8 M€, j’aurais cru à une arnaque. Mais c’est de l’ingénierie juridique parfaitement légale, validée à chaque étape par mon avocat fiscaliste. Le seul prix : 5 ans de discipline et de respect strict du montage. »
Pour qui ce type de montage est-il accessible ?
- Fondateur / actionnaire avec participation significative (≥ 30 %)
- Société valorisée > 3 M€ (en deçà, le coût du montage n’est pas amorti)
- Horizon de cession à 12-18 mois minimum (le montage demande du temps)
- Projet d’expatriation effective (pas une expatriation de façade)
- Tolérance à la discipline pluri-annuelle (5 ans de contraintes)
Tu prépares une cession significative ou tu en envisages une dans les 18 mois ?
On audite ta situation, on construit le montage adapté et on coordonne avec ton avocat fiscaliste.
Pour aller plus loin
- Exit tax 2026 : qui est concerné
- Article 4B CGI : critères de résidence
- Management fees intra-groupe
- SCI familiale vs holding étrangère
Autres cas clients du cluster
- Freelance tech via Maurice : 45 % à 12 %
- Redressement 1,5 M€ après 3 ans à Dubaï
- Investisseur immobilier au Portugal
- Crypto-trader à Chypre : contrôle DGFiP
📞 Tu veux concrétiser ta stratégie fiscale ?
On audite ta situation personnelle, on identifie tes vraies options pour réduire tes impôts légalement, et on cale ta feuille de route (expatriation, structure internationale, optimisation française).
✓ Appel découverte · ✓ Sans engagement
💡 À découvrir aussi : la Domestic Company mauricienne, souvent la meilleure structure quand on part à l’étranger
Beaucoup d’entrepreneurs français qui explorent l’expatriation fiscale se voient proposer une GBC mauricienne à 3 % d’impôt société comme « la structure Maurice ultime ». Chez Quarma, notre expérience montre pourtant que 90 % de nos dossiers passent par une Domestic Company mauricienne — 3 600 €/an de fonctionnement (formule tout-inclus Quarma) (vs 30 à 60 k€/an pour une GBC), IS 15 %, 0 % sur les plus-values mobilières et 0 % de retenue à la source sur les dividendes distribués.
Pour toi qui compares les destinations fiscales, cette structure change souvent le calcul : la Domestic Company mauricienne devient rentable dès 100-150 k€ de bénéfice imposable, quand une GBC classique n’est vraiment pertinente qu’à partir de 500 k€.
Si ta réflexion inclut Maurice, on peut auditer ton profil et te dire lequel des deux montages est le bon.
